專欄文章

從力霸集團弊案談IAIS跨集團監理原則草案之探討

力霸集團風波,突顯出跨集團監理之重要性
  回顧今(2007)年1月間發生之力霸集團財務危機,引爆出同一集團之友聯產物保險公司在集團經營者指示下,違法放款35億元給其他子公司等情事,有關集團內部交易所引發之財務風險,實値深入探討,如何透過跨集團間的監理,以求及早發現問題,也是近年來國際監理的課題

BCBS認為從集團內單一銀行的角度,無法完整反應出整體風險
  伴隨金融保險自由化、國際化的腳步加速,建立一個全球性金融監理共同遵守的遊戲規則,似乎是刻不容緩的課題。目前在銀行監理方面有國際清算銀行巴塞爾委員會(Basel Committee on Banking Supervision,簡稱BCBS);而在證券監理方面有國際證券監理機關組織 (The Technical Committee of the International Organization of Securities Commissions,簡稱IOSCO),保險業的監理方面則有國際保險監理官協會組織(International Association of Insurance Supervisors,以下簡稱 IAIS),上述組織,亦曾分別就集團間之監理,表現高度關注。
  原則上,BCBS認為銀行與其它金融機構相互投資、交叉持股,對於整體銀行產業的資本健全性並沒有幫助,反而可能讓銀行的體質更加脆弱,甚至產生系統性風險。因為交叉持股會使一個金融機構的問題,迅速地蔓延到另一個金融機構,造成骨牌效應,嚴重的話,可能危及整個銀行體系的運作。因此,從集團內單一銀行的角度評估風險並無法反應完整的風險程度,必須由整個集團的角度計算風險並進行監理,才能確保整個集團的資本具有適足性。

IAIS提出跨集團監理之必要
  發生2001年3月之澳洲HIH(HIH Group)保險集團事件,其主因為其集團企業內的再保險公司承受了大部分來自集團內的再保險,換言之集團內的風險仍留在集團內的再保險公司,並未真正移轉、分散風險,故一旦發生危機,情況將變得難以收拾,甚至引發連鎖性倒閉風潮。此亦可看出包括集團內再保移轉風險在內之集團內部交易行為,可能產生的問題以及風險。
  基於集團監理的日益重要,IAIS亦於2007年2月間提出跨集團監理原則之草案(PRINCIPLES ON GROUP WIDE SUPERVISION ),IAIS指出保險公司之實際財務部位和其風險型態可能會地受其所隸屬之集團所強烈影響。 由於集團的策略影響可能會使集團內之保險公司必須承擔額外的危險。故對保險監理而言,必須對整個集團的財務部位及風險有廣泛的視野, 始能進行評估。
  評估整個集團的償付能力是監理當局的一個很重要的課題。根據IAIS2003年公布之新核心原則ICP 17 規定,屬於法人組織的集團總部之司法管轄權,應本於國內法規定,授予跨集團之監理權限,以評估集團整體之償付能力。

跨集團監理原則

原則 1:必須以集團基準來評估資本之適足性需要


  如果整體集團沒有足夠的資本可以支持整個集團所承受的風險,則集團中某個成員的問題將可能波及到其它成員,造成整個集團的系統性風險。例如當集團內再保移轉風險所佔比例過高,意即集團內部自留風險愈高時,集團的資本準備必需愈多,才能支持整個集團所承受的風險。
  除對於從整體集團的角度進行資本適足率之監理,國際監理組織對於集團內部交易也訂有要求公司進行內控措施以及資訊揭露等相關監理原則。
  由於目前各國對於資本適足性之監理,多要求受監理企業一年或一季出具一次資本適足性之報告,因此在資本適足性的監理上,仍缺乏及時性。

原則 2: 確認集團總部之董事會和實質管理者是否適格


  慮及集團之策略,主要取決於集團的高層, 其並無法充份評估主要管理者的適格與否﹐此外,必需,也更難去確認董事會、資深管理者、以集團層級之重要股東的法人與自然人等適格與否,通常上述責任多會落在母公司總部之司法管轄權的監理官。.假如該母公司其本身不是獨立的實體(例如控股公司)﹐則相關的監理官應有必要的權限,來履行此一責任。相關的監理官也將會被授予檢查有否符合公司治理規則之權力。

原則 3: 適當的風險管理和內部控制必須適存於集團中


  透過集團之健全的系統和內部控制機制,來辨識整個跨集團風險是非常重要,其可提供集團資深管理人即時訊息以協助其進行決策。作為集團監理官的責任,即需確認每一領域的監理是否包括跨集團之每一法律實體及業務範圍,都有適當的風險管理模型和內部控制機制。

原則 4: 監理官需有技術和法定權限去執行 "集團監理"。應設定一個避免重複之監理權限,為其必要的準備。


  如果相關的監理官沒有適當的權限﹐則無法建立一套集團監理的綜合系統。 此即表示,在每一司法管轄權中,需透過立法制度,授權監理官有充分的權限去監理集團(假如集團總部在其司法管轄領域內),當一個集團同時受到來自不同司法管轄領域之相同等級監理或不同之監理時,將發生無法預期和不合理的重複監理。集團監理之監理官應該要預期能有效率地透過,例如,與其他的司法管轄領域的監理官進行雙邊對談及資訊交換等活動來達到監理目的。

原則 5: 必要的準備和充分的安排,始能讓監理每一集團之相關監理官間,能透過適度合作與資訊交換,避免重複工作及不合理管制的負擔。


  為達成有效率之跨境集團的監理,且同時避免重複工作及不合理管制的負擔。監理官間應建立一個集團監理的合作和協調機制,以允許監理官能相互依賴其彼此的工作。
  有效率的集團監理有賴於相關監理官間的合作與溝通,舉例來說,包括監理協會,或雙邊/多邊的對談,或信任其他的監理官之監理,IAIS希望能建立一致性的相互承認的基礎。

領導監理官
  IAIS認為應建立一個領導監理官機制,其必須將所有的資料,傳遞給其他相關的監理官,避免重複監理。其負責評估:
* 整個集團的資本適足性
* 整個集團總部的實質資深管理者和董事會的適格與否
* 整個集團風險管理和內部控制
* 集團架構和內部關係
* 重大的集團內部交易和揭露

結論
  從2007年2月之跨集團監理原則草案,可看出IAIS針對國際性集團之監理,雖已提出「領導監理官」的概念,但如何落實以及資訊交換與分享,未來仍値繼續觀察與努力。
  由於跨集團監理涉及不同領域之監理統合,例如究竟是保險、銀行或證券主管機關來擔綱主政,仍有探討空間,1996年由Basel銀行監理委員會與國際證券監理官組織(IOSCO),以及國際保險監理官協會(IAIS)所共同組成之金融聯合論壇(Joint Forum),即為處理與銀行、證券、保險產業以及金融集團相關之監理議題。近年來Joint Forum亦曾於1999年發佈集團內部交易相關監理原則,相信未來在Joint Forum的整合下,許多涉及集團監理整合之議題,將趨於一致。故未來除須注意IAIS之監理動向外,仍需配合Joint Forum對集團監理之發展趨勢,方能有一通盤性監理考量。
  有鑑於國際監理趨勢仍在持續發展中,然我國金融監理政策上,仍有必要先就集團建立一套國內跨領域的監理機制,以期降低金融集團之風險。
(本文作者為財團法人保險事業發展中心研究處 副處長 廖淑惠)

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